什么是公司？

文章作者：看转网

发布时间：2021-05-08

公司的起源，公司制度的崛起
在南北战争前的几年，工业化以及交通和通信的新形式改变了美国的经商环境。作为对此的反应，商人开始接受做生意的新方法。最为重要的发展就是一般公司法的兴起和公司法人形式的随后传播。

       在19世纪50年代以前，美国公司的组织形式要么是独资的，要么就是少数几个人的合伙制形式。在传统体系下，这些所有者承担了和公司相关的所有风险，如果企业破产，他们有责任承担所有债务；他们同样也享有公司成功后的全部果实。这套体系鼓励保守的运营方式，但不怎么向企业家提供承担大量风险的激励。

       传统的合伙制直到那时都是组织商业公司的普遍方式，但并不是唯一的。股份公司几百年前就发展起来了，这是基于公司制模式的。公司的关键是特许状，由政府（起初是国王或者女王，后来是选举出来的立法机关）发布的文件认定一群人组建一个独特的实体，拥有其自身的法律存在。事实上，公司（incorporate）这个词的词根在拉丁语中是身体（body），反映出的意思是公司特许状创造了一个身体——或者说一个法律上的人——这是前所未有的。相对于在传统的合伙制中如果一个合伙人死亡，合伙制就自动解除了，公司有着独立于其所有者的生命。

       1800年以前，公司特许状还远未流行，几乎没有商业公司是公司制的。这是因为公司特许状需要有最高权力授权——殖民地时期的国王或者国会、独立之后的州或者联邦立法机关——现存的几个公司制企业基本上都是排他性地进行公共运营的，比如收费公路、桥梁、教堂以及城市，包括纽约。在整个18世纪，特许状只发给了335种经营活动，而其中一大半都是在那个世纪的最后4年发放的。

       不过在19世纪前半叶，更多的私有经营是通过公司法人的形式组织起来的。随着这些经营活动扩张成了日趋资本密集型的经营——首先是纺织厂和钢铁厂，然后是扩张中的铁路行业和为之提供资金的银行业——美国的商业所有者认识到他们能力的增长依赖于他们吸引投资者的能力。如此一来，成为公司制企业就有很多优势。

       公司制的一个优势就是拥有一个独立的法律存在。和今天不同的是，现在建立公司的授权是永久性的，大多数南北战争前的公司特许状是有时间期限的，在固定的10年、20年或者30年期限之后就届满了。尽管如此，拥有独立于其所有者的独立法律存在使得公司看上去更加稳定并且前景可预测，这也使得公司对投资者更有吸引力。

       另一项帮助吸引投资者的法律创新是从股份公司模式中借鉴的：通过股票凭证建立所有权。投资者购买股份——实际上是纸片，那是今天电子证券投资组合的雏形——如果一个持股者死亡了，股份凭证和附带的所有权转移给其继承人。同样重要的是，股票的价值随着公司命运波动，持股者可以在交易中买卖股票。

       除此之外，在公司制中有限责任条款利用的增加，使得公司制这个概念在19世纪对商业所有者更有吸引力。在传统协定中，一群合伙人可以借钱为其经营冒险提供资金，但是如果他们遭遇了灾难性的损失，比如商船沉了，他们都以个人的方式对其合伙制企业产生的债务负全部（无限）责任。有限责任条款改变了这一方式，方法是保障任何个人投资者都不负超过其初始投资额度的债务责任。到了19世纪30年代，有限责任成为公司特许状中占支配地位的特征。

       因此，随着工业制造业的传播和交通、通信的革命为制造业商品创造了内部联系更加紧密的国内市场，国家立法机关也面临着不断增长的对特许状的申请需求。政治阶层的很多成员把公司特许状视为促进本国工业的关键，因为它使承担风险变得可能并且可以聚集资本。然而申请过程却相当烦琐，因为特许状需要被逐个审核然后由特定的立法机关法案授予。浩繁的文案工作本身就已经能够把人湮没了。慢慢地，国家开始转向一种新的被称作普通公司制的模式：行政性地而非通过立法的形式授予公司特许状。

       1811年，纽约成为第一个为制造业公司颁布普通公司制法律的州。在1837年，康涅狄格州成为第一个允许在所有种类经营中出现普通公司制的州。到了1870年，每个州都在其法典上有某种类型的普通公司制法律。同样重要的是，我们今天知道的公司制的特权——永续经营和有限责任——成为法律中的显著特征。随着整个国家从南北战争的创伤中得到恢复，美国继承了公司制法律体系，这让整个国家的工商业界步入了大规模永久性增长的正轨。

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